先掌握重點
加盟業主無正當理由未於締約十日前提供公平會加盟處理原則第三點所列資訊，或未給至少五日審閱期、非因不可歸責事由而三十日內未交付契約，且足以影響交易秩序者，構成公平交易法第25條之違反，被害人得依第30條請求賠償，故意行為法院得酌定至已證明損害額三倍（第31條）。定型化契約顯失公平之條款依民法第247條之1無效；違約金過高得依第252條酌減；受詐欺者得依第92條於發見後一年內撤銷，逾十年不得撤銷。
加盟糾紛的三個常見起點
加盟主來談的問題，通常是這三種之一：
- 營收與當初說的差太多，懷疑招募時的資訊不實。
- 總部沒做到承諾：輔導沒來、原物料漲價或斷貨、說好的區域保護附近又開一家。
- 想退出，但合約的違約金與競業條款讓人不敢動。
三種問題的法律工具不同，但檢查順序是一樣的：先看簽約前的程序，再看招募時的資訊，最後看合約條款本身。加盟主相對於總部是弱勢，但法律給了幾個明確的籌碼。
第一個檢查點：簽約前的程序有沒有走完
公平交易委員會訂有「公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則」（現行版本 107 年 8 月 1 日發布），這是加盟糾紛中最具體的規範。
第三點：加盟業主於招募加盟過程中，未於締結加盟經營關係或預備加盟經營關係之十日前、個案認定合理期間或雙方約定期間，提供下列加盟重要資訊予交易相對人審閱，構成顯失公平行為（有正當理由者除外）：
款 | 應揭露的資訊 |
|---|---|
(一) | 開始營運前之各項費用：加盟金、教育訓練費、購買商品、原物料、資本設備、裝潢工程等，其金額或預估金額 |
(二) | 加盟營運期間之各項費用：權利金之計收方式，及經營指導、行銷推廣、購買商品或原物料等費用 |
(三) | 授權使用之商標權、專利權及著作權等智慧財產權之權利名稱、使用範圍與限制 |
(四) | 經營協助及訓練指導之內容與方式 |
(五) | 加盟店所在營業區域設置同一加盟體系之經營方案或預定計畫 |
(六) | 契約存續期間對加盟經營關係之限制：商品或原物料須向指定對象購買、最低訂購量、設備裝潢之指定等 |
(七) | 加盟契約變更、終止及解除之條件及處理方式 |
同點並規定：對於資訊提供之有無，加盟業主應提出證明。
第四點：簽約時不得為下列顯失公平行為：(一) 簽約前未給予交易相對人至少五日或個案認定之合理契約審閱期間；(二) 簽約日起三十日內未交付契約予交易相對人，但因不可歸責於加盟業主之事由致交付遲延者不在此限。
第五點：事業違反第三點、第四點規定，且足以影響交易秩序者，構成公平交易法第 25 條之違反。
公平交易法第 25 條：除本法另有規定者外，事業亦不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。
「加盟展當天簽約最優惠」「先付訂金保留名額，合約之後再看」，正是第三點與第四點針對的情形。
違反的效果有兩層
途徑 | 效果 |
|---|---|
向公平會檢舉 | 行政調查與處分。公平會不會判賠償，但調查結果與處分書是民事訴訟的證據 |
民事求償 | 公平交易法第 30 條：事業違反本法之規定，致侵害他人權益者，應負損害賠償責任。第 31 條第 1 項：如為事業之故意行為，法院得依侵害情節酌定損害額以上之賠償，但不得超過已證明損害額之三倍 |
違反第三點或第四點，不當然構成公平交易法第 25 條的違反；「足以影響交易秩序」是門檻，要依行為性質、交易相對人的範圍、資訊不對稱的程度與對交易秩序的影響個案評估。總部對多數加盟主採用同一套流程，是重要的判斷因素，但不是唯一或當然充分的條件。
第二個檢查點：招募時的資訊有沒有不實
營收落差本身不是違約，總部有沒有用不實資訊誘使簽約才是。
情形 | 法律評價 |
|---|---|
「預估月營收 50 萬」「可望一年回本」這類預測 | 通常屬樂觀估計，不當然構成不實 |
提出虛構的既有店營收、偽造的損益表 | 可能構成詐欺與廣告不實 |
明知該商圈已飽和或已規劃再開店，仍稱「獨家區域」 | 可能構成詐欺，並同時違反處理原則第三點第 (五) 款 |
三條可能的規定：
- 民法第 92 條第 1 項：因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。第 93 條：撤銷應於發見詐欺後一年內為之，但自意思表示後經過十年，不得撤銷。撤銷後契約溯及無效，加盟金等應返還。
- 公平交易法第 21 條第 1 項：事業不得在商品或廣告上，或以其他使公眾得知之方法，對於與商品相關而足以影響交易決定之事項，為虛偽不實或引人錯誤之表示或表徵。第 4 項：於事業之服務準用之。前提是以廣告或其他使公眾得知的方法為表示：公開的招募廣告、公開說明會資料較可能適用，一對一的話術與私下簡報通常回到第 92 條或契約責任。違反者依第 30 條負損害賠償責任。
- 刑法詐欺罪。門檻高，須證明施用詐術的故意，多數案件停留在民事層面。
證據決定一切：招募時的簡報檔、試算表、加盟展文宣、業務的對話紀錄，要在爭議發生前保存，不要等到談判破裂才回頭找。
第三個檢查點：合約條款站不站得住
加盟契約幾乎都是總部擬的。加盟主以開店營業為目的，通常不具消費者身分，原則上不適用消費者保護法（仍依締約目的與具體交易判斷），但民法有一條：
第 247 條之 1：依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為左列各款之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效：一、免除或減輕預定契約條款之當事人之責任者。二、加重他方當事人之責任者。三、使他方當事人拋棄權利或限制其行使權利者。四、其他於他方當事人有重大不利益者。
常見會被檢視的條款：
條款 | 檢視點 |
|---|---|
總部得隨時終止、加盟主不得終止 | 第 1 款、第 4 款 |
違約金為剩餘期間權利金總額、加盟金數倍 | 第 2 款；另有第 252 條酌減 |
加盟主拋棄對總部的一切請求權 | 第 3 款 |
終止後數年內不得於一定範圍經營同類事業 | 依範圍、期間、有無補償判斷合理性 |
爭議一律由總部所在地法院管轄 | 民事訴訟法第 24 條允許合意管轄，本身通常有效，但併同其他條款評價 |
要注意：審查標準比消費契約嚴格。法院會考量加盟主也是經營者、有無議約能力、條款在同業的普遍程度，不是所有不利條款都會無效。
違約金可以請法院減
民法第 252 條：約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額。
酌減時考量債權人實際所受損害、契約性質、違約情節、雙方經濟狀況。加盟契約的違約金若遠高於總部因提前終止實際損失的權利金與投資，法院得減至相當之數額；實際損害是重要因素之一，但不當然等於酌減後的結果。但「可以請法院減」的意思是要打官司或以此為談判基礎，不是可以自己決定少付。
想退出：終止的程序
加盟契約是繼續性契約，退出有三種路徑：
一、依契約約定的終止事由與程序。契約有寫的，優先照契約。
二、總部違約時，依法終止。
- 民法第 254 條（文字是「解除」）：契約當事人之一方遲延給付者，他方當事人得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約。
- 第 227 條第 1 項：因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利。輔導敷衍、供貨品質不符、區域保護未履行，多屬不完全給付。
- 加盟契約是繼續性契約，已履行的部分不宜溯及推翻，實務上依違約性質與契約目的，類推第 254 條至第 256 條「終止」將來的契約關係；給付目的已無法達成時，才檢討第 255 條等不經催告的例外。
- 第 263 條：第 258 條及第 260 條之規定，於當事人依法律之規定終止契約者準用之。它規定的是終止權怎麼行使與效果（以意思表示向他方為之、不妨礙損害賠償的請求），不是終止權的來源。
程序：先以存證信函具體指出總部違反契約哪一條、定期限催告履行；期限屆滿未履行，再發終止通知。跳過催告直接停止付款、拆招牌、改招牌，自己會先構成違約，原本的籌碼反而變成對方的。
三、協議終止。多數案件最後是這條：以前兩個檢查點的籌碼，談出違約金減免、設備買回、競業範圍縮小的方案，簽書面終止協議。
處理順序
- 保存證據：契約正本、招募文宣與簡報、業務對話紀錄、營運數據、總部未履約的紀錄（輔導出勤、供貨單、附近新店的證明）。
- 對照處理原則第三點、第四點：十日前有沒有拿到七款資訊、有沒有五日審閱期、三十日內有沒有拿到契約。這是最容易舉證的一項，因為舉證責任在總部。
- 檢視招募資訊有無不實，注意第 93 條的一年與十年。
- 逐條檢視契約：終止條款、違約金、競業、管轄或仲裁條款。
- 書面提出主張，談判優先；總部違約的先催告再終止。
- 談不成：調解（鄉鎮市或法院）、向公平會檢舉、訴訟或仲裁。公平交易法第 32 條規定第 30 條的損害賠償請求權自知有行為及賠償義務人時起二年間不行使而消滅，自行為時起逾十年者亦同。
簽約前的檢查另見想加盟開店，合約簽下去之前要看哪裡？。
個案差異
總部簽約前有無依處理原則揭露資訊與給審閱期、招募資訊是預測還是虛構、契約條款的具體內容與同業慣例、加盟主的經營規模與議約能力、總部違約的具體事實與證據、加盟主自己有無先違約、契約有無仲裁或管轄約定，每一項都改變可以主張什麼、該先做什麼。違約金與競業條款通常是談判的核心，而談判籌碼來自前三個檢查點的證據。
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本文由禾和國際法律事務所鄭皓軒律師整理，內容依公平交易法、公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則、民法、民事訴訟法及實務常見見解撰寫。處理原則之內容以公平交易委員會現行公告為準。個案情形不同，實際處理方式仍須依具體事實判斷；本文為一般法律資訊，不構成個案法律意見。
您可能也想問
- 總部簽約前沒給我完整資訊，可以主張什麼？
- 依公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則（107年8月1日發布）第三點，加盟業主於招募過程中，未於締結加盟經營關係或預備加盟經營關係之十日前、個案認定合理期間或雙方約定期間，提供下列資訊予交易相對人審閱，構成顯失公平行為（有正當理由未提供者除外）：開始營運前各項費用、營運期間各項費用、授權使用之智慧財產權及限制、經營協助及訓練指導之內容、加盟店所在營業區域設置同一體系之經營方案或預定計畫、契約存續期間對加盟經營關係之限制（原物料指定購買、最低訂購量、設備裝潢指定等）、契約變更終止及解除之條件與處理方式。第四點規定簽約前未給予至少五日或個案認定之合理審閱期間、簽約日起三十日內未交付契約者（因不可歸責於加盟業主之事由致遲延者除外），亦屬顯失公平。第五點規定違反第三點、第四點且足以影響交易秩序者，構成公平交易法第25條之違反。效果有兩層：向公平會檢舉是行政程序，可能對總部處分；民事上依公平交易法第30條，事業違反本法致侵害他人權益者應負損害賠償責任，第31條規定故意行為法院得酌定損害額以上、不超過已證明損害額三倍的賠償。處理原則並規定資訊提供之有無由加盟業主舉證。
- 總部當初說一個月可以賺多少，結果差很多，算詐欺嗎？
- 要看說的是什麼、有沒有依據。單純的樂觀預估、以「預期」「可望」表述的獲利說明，通常不構成詐欺；若是提出虛構的既有店營收數字、偽造的損益表，或明知該地點不可行仍以不實資料誘使簽約，可能同時涉及三條規定。第一，民法第92條第1項，因被詐欺而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，第93條規定應於發見詐欺後一年內為之，且自意思表示後經過十年不得撤銷；撤銷後契約溯及無效，雙方回復原狀；第二，公平交易法第21條第1項，事業不得在商品或廣告上或以其他使公眾得知之方法，對於與商品相關而足以影響交易決定之事項為虛偽不實或引人錯誤之表示，第4項於服務準用。它的前提是以廣告或其他使公眾得知的方法為表示，公開的招募廣告、公開說明會資料較可能適用；一對一的招募話術或私下簡報，通常回到民法第92條的詐欺或契約責任處理。違反第21條者依第30條負損害賠償責任；第三，刑法詐欺罪，但門檻高，須證明施用詐術之故意。實務上關鍵是證據：招募時的簡報、試算表、對話紀錄、廣告文宣，要在爭議發生前就保存。
- 合約的違約金寫兩百萬，解約真的要付這麼多嗎？
- 不一定。民法第252條規定約定之違約金額過高者，法院得減至相當之數額。法院酌減時會考量債權人實際所受損害、契約的性質、違約的情節、當事人的經濟狀況等，加盟契約中常見的「剩餘期間權利金總額」「加盟金數倍」這類違約金，法院會減至「相當之數額」，總部實際所受損害是重要因素之一，但酌減後的數額不當然等於實際損失。另外，加盟契約多為總部預先擬定的定型化契約，民法第247條之1規定，依照當事人一方預定用於同類契約之條款而訂定之契約，為免除或減輕預定條款者之責任、加重他方責任、使他方拋棄權利或限制其行使權利、其他於他方有重大不利益之約定，按其情形顯失公平者，該部分約定無效。單方面的高額違約金、總部可任意終止而加盟主不能終止、爭議一律由總部所在地法院管轄等條款，都可能落入審查。但要注意加盟主以開店營業為目的，通常不具消費者身分而不適用消費者保護法（仍依締約目的與具體交易判斷），審查標準比消費契約嚴格，不是所有不利條款都會被認定無效。
- 總部沒有履行輔導、供貨或區域保護的承諾，我可以解約嗎？
- 可以，但要照程序，而且法條路徑要走對。民法第254條的文字是「解除」：契約當事人之一方遲延給付者，他方得定相當期限催告其履行，如於期限內不履行時，得解除其契約；不完全的履行（例如輔導敷衍、供貨品質不符）依第227條第1項，因可歸責於債務人之事由致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利。加盟契約是繼續性契約，已履行部分不宜溯及推翻，實務上多依違約性質與契約目的，類推第254條至第256條的規定「終止」將來的契約關係；終止權成立後，依第263條準用第258條與第260條，以意思表示向他方為之，並得請求損害賠償。第263條本身只是終止權行使與效果的準用規定，不是終止權的來源。程序上，先以存證信函具體指出總部違反契約的哪一條、定期限催告履行，期限屆滿未履行再發終止通知；跳過催告直接停止付款或拆招牌，反而讓自己先構成違約。契約若有約定終止事由與程序，優先依契約。
- 糾紛要走哪一條路？一定要打官司嗎？
- 多數加盟糾紛以談判或調解收場，訴訟是後盾。順序通常是：一、整理證據與籌碼，確認總部有無違反公平會處理原則、招募資訊有無不實、契約有無顯失公平條款；二、以書面向總部提出具體主張與要求；三、談不成可向鄉鎮市調解委員會或法院聲請調解；四、訴訟或依契約約定仲裁。向公平會檢舉是另一條行政途徑，公平會的調查與處分結果可以作為民事訴訟的證據，但公平會不會替加盟主判賠償。要注意契約中的管轄約定與仲裁條款：民事訴訟法第24條允許以合意定第一審管轄法院，約定的仲裁條款則排除法院訴訟。時效方面，公平交易法第32條規定第30條的損害賠償請求權自請求權人知有行為及賠償義務人時起二年間不行使而消滅，自行為時起逾十年亦同；民法第92條的撤銷權為發見詐欺後一年。
延伸參考：公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則 ↗
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