跟合夥人鬧翻，能查公司帳、把人換掉嗎？

三項工具與其門檻

公司法就少數股東設有數項制度性工具。使用前的第一件事，是確認自身是否符合持股比例與繼續持有期間兩項門檻——各條的規定並不相同。

一、聲請選派檢查人（第 245 條）

第 1 項：繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。

門檻在三項工具中最低，是資訊不對稱時的主要途徑。惟聲請時須檢附理由、事證並說明必要性，並非概括聲請即可。

第 2 項：法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。

第 3 項：對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰；再次為之者，按次處罰。

二、召集股東臨時會（第 173 條）

第 1 項：繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及理由，請求董事會召集股東臨時會。

第 2 項：前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經主管機關許可，自行召集。

第 3 項：依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。

第 4 項：董事因股份轉讓或其他理由，致董事會不為召集或不能召集股東會時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，報經主管機關許可，自行召集。

第 1 項與第 4 項的要件不同：前者以「請求後十五日內董事會未為召集通知」為前提且須繼續持有一年以上；後者以「董事會不為召集或不能召集」為要件，未定繼續持有期間。

三、訴請解任董事（第 200 條）

董事執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將其解任時，得由持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後三十日內，訴請法院裁判之。

兩項限制須特別注意：

1. 須先經股東會而未為解任決議——不能逕行起訴
2. 應於股東會後三十日內起訴——逾期即不得再依本條請求

因此若已預見股東會不會通過解任決議，應事先準備起訴事宜，避免錯過三十日的期間。

四、責任的追究（第 23 條）

第 1 項：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。

第 3 項（歸入權）：負責人違反第 1 項而為自己或他人為該行為時，股東會得以決議將該行為之所得視為公司之所得；但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第 2 項：負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

另須注意第 8 條第 3 項的實質董事規定：非董事而實質上執行董事業務，或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。

行使前的確認順序

1. 確認持股比例與取得時點：決定可用的工具
2. 確認公司章程：章程可能就股東會的召集、表決另有規定
3. 蒐集事證：第 245 條的聲請須檢附理由、事證並說明必要性
4. 注意期間：第 173 條第 2 項的十五日、第 200 條的三十日、第 23 條第 3 項的一年
5. 評估順序：資訊不足時，通常先循第 245 條取得資料，再決定後續

個案差異

公司的類型與章程規定、股權結構與取得時點、爭議的具體事由、既有的董事會與股東會運作情形，都會影響可行的途徑與順序。多項期間具有失權效果，時點的掌握往往較實體理由更為關鍵。

延伸閱讀：公司被告與負責人個人被告有何不同？公司法第23條的責任

本文由禾和國際法律事務所鄭皓軒律師整理，內容依公司法及實務常見見解撰寫。個案情形不同，實際處理方式仍須依具體事實判斷；本文為一般法律資訊，不構成個案法律意見。