公司出事，會不會告到老闆個人身上？

原則：公司具獨立法人格

公司為法人，具獨立的權利義務主體地位，原則上以公司自身的財產對外負責。股東的責任依公司種類而定，股份有限公司的股東就其所認股份對公司負其責任。

但這項原則有兩類例外：公司法上的負責人責任，以及契約上另行承擔的責任。

一、誰是「公司負責人」（公司法第 8 條）

第 3 項是實務上最容易被忽略的一項：與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。因此以他人名義登記為董事，而實際掌控公司經營者，並不因未掛名而免責。

該項但書規定：政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

二、對公司的責任（第 23 條第 1 項、第 3 項）

第 1 項：公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害者，負損害賠償責任。

兩項義務並列：忠實義務（不得為自己或他人利益而犧牲公司利益）與注意義務（善良管理人之注意）。

第 3 項（歸入權）：公司負責人違反第 1 項規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

第 3 項有兩個限制：須經股東會決議行使，且自所得產生後一年內為之。逾期即不得行使。

三、對第三人的責任（第 23 條第 2 項）

第 2 項：公司負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償之責。

要件有三：

1. 須為公司業務之執行（非執行業務範圍外的私人行為）
2. 須有違反法令
3. 須致他人受有損害

符合者，第三人得同時向公司與負責人請求，二者負連帶責任。這是外部第三人得直接向負責人求償的主要依據。

四、契約上的責任：個人保證

與公司法上的責任並行、但來源不同的，是負責人另行簽署的個人保證。

中小企業向金融機構借款或承租營業場所時，實務上常要求負責人另簽個人保證。此時縱使公司經營失敗，保證責任仍存在。因此在簽署任何以個人名義為之的保證、擔保或本票時，宜先確認其範圍（保證的主債務、金額上限、期間、是否為連帶保證）。

實務上的檢視點

1. 登記與實際的落差：是否有未掛名而實質經營的情形（第 8 條第 3 項）
2. 決策的紀錄：董事會、股東會的議事錄與表決紀錄，是判斷是否盡注意義務的重要資料
3. 利益衝突的處理：涉及自身或關係人利益的交易，是否已依規定揭露並迴避
4. 個人簽署的文件：以個人名義簽署的保證、擔保、本票的範圍與期間
5. 歸入權的期間：自所得產生後一年（第 23 條第 3 項但書）

個案差異

負責人的身分認定（含是否構成實質董事）、行為是否屬公司業務之執行、有無違反法令、損害與行為間的因果關係，都須就個案事實判斷。同時涉及公司法責任與個人保證者，兩者的請求基礎、抗辯方式與時效均不相同。

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本文由禾和國際法律事務所鄭皓軒律師整理，內容依公司法、民法及實務常見見解撰寫。個案情形不同，實際處理方式仍須依具體事實判斷；本文為一般法律資訊，不構成個案法律意見。